新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の割當に関するお知らせ

1．新株予約権の割當を受ける者（以下、対象者という）および対象者に対して割り當てる新株予約権の數

2．新株予約権の総數

461個

3．新株予約権の目的である株式の種類および數

當社普通株式?。慈f６，１００株とする。
各新株予約権の目的である株式の數（以下、付與株式數という）は１００株とする。
ただし、新株予約権を割り當てる日（以下、割當日という）以降、當社が株式分割（普通株式の無償割當てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合、付與株式數は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端數は切り捨てる。

調整後付與株式數?。健≌{整前付與株式數　×　株式分割または株式併合の比率

また、割當日後に、當社が合併、會社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割當てを行う場合その他付與株式數の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付與株式數を適切に調整する。

4．新株予約権の割當日

2019年7月12日

5．新株予約権の払込金額

各新株予約権の払込金額は、次式のブラック?ショールズ?モデルにより以下のⅱからⅶの基礎數値に基づき算定した１株當たりのオプション価格（１円未満の端數は四捨五入）に付與株式數を乗じた金額とする。

ここで

• i.
  １株當たりのオプション価格（C）
• ii.
  株価（S）：2019年7月12日（割當日）の東京証券取引所における當社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
• iii.
  行使価格（X）：1円
• iv.
  予想殘存期間（T）：9年
• v.
  株価変動性（σ）：9年間（2010年7月13日から2019年7月12日まで）の各週の最終取引日における當社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した変動率
• vi.
  無リスクの利子率（r）：殘存年數が予想殘存期間に対応する國債の利子率
• vii.
  配當利回り（q）：1株當たり配當金160円（2018年12月及び2019年6月の配當実績）÷上記ⅱに定める株価
• viii.
  標準正規分布の累積分布関數（N（?））
  なお、新株予約権の割り當てに際しては、払込金額の総額と同額の報酬を対象者に支給するものとし、當該払込金額の払い込みに代えて、當該報酬債権をもって相殺する方法により払い込みがなされるものとする。

6．新株予約権の払込期日

2019年7月12日

7．新株予約権の権利行使期間

2022年7月13日から2034年7月12日まで。

8．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたり１円とし、これに付與株式數を乗じた金額とする。

9. 新株予約権の行使條件

• （1）
  対象者は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないものとする。

  • 1）
    前記7．に規定する新株予約権の権利行使期間（以下、権利行使期間という）中に、対象者が當社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または當社の子會社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後１年経過した場合（當該事由が発生した日を含む）。ただし、當該事由が発生した日から１年経過した日（當該事由が発生した日を含む）が権利行使期間を越えた場合は、１年の経過を待たずして當該権利行使期間の満了日をもって、対象者は新株予約権を行使することができないものとする。また、権利行使期間の開始日が到來する前に、対象者が當社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または當社の子會社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、前記7．の規定にかかわらず、権利行使期間初日から１年間に限り、対象者は新株予約権を行使することができるものとする。
  • 2）
    対象者が、以下のいずれかに該當することとなった場合。

    • （1）
      対象者が死亡したとき。
    • （2）
      當社の企業秘密を不正に使用しまたは漏洩し、當社に損害を與えたとき。
    • （3）
      他の會社の役職員に就任したとき（當社の書面による承諾を事前に得た場合を除く）。
  • 3）
    対象者が、當社の懲戒規程第４條第１項第４號（諭旨退職）および第５號（懲戒解雇）に該當した場合およびこれに相當する行為を行ったと當社が判斷した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適當でないと合理的に認められる場合。
  • 4）
    対象者が、禁錮以上の刑に処せられた場合。
  • 5）
    対象者が、當社所定の書面により、新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
• （2）
  対象者は、第三者に対し、新株予約権の譲渡、贈與、質権等の擔保権の設定その他の処分を行うことができない。
• （3）
  対象者に割り當てられる新株予約権は、対象者の一身に専屬するものであり、相続は認めない。
• （4）
  対象者は、新株予約権を分割して行使することができる。ただし、新株予約権１個を分割して行使することはできない。
• （5）
  その他権利行使の條件は、當社と対象者との間で締結する新株予約権割當契約書に定めるところによる。

10. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金の額

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、會社計算規則第１７條第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端數を生ずる場合、その端數を切り上げる。殘額は資本準備金に組み入れるものとする。

11. 新株予約権の行使により発生する端數の切り捨て

新株予約権者に交付する株式の數に１株に満たない端數がある場合には、これを切り捨てるものとする。

12. 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役會の決議による承認を要するものとする。

13. 新株予約権の取得の事由および條件

• （1）
  當社は、當社が消滅會社となる合併契約承認の議案、當社が分割會社となる吸収分割契約もしくは新設分割計畫承認の議案、または當社が完全子會社となる株式交換契約もしくは株式移転計畫承認の議案につき當社株主総會で承認された場合（株主総會決議が不要の場合は當社取締役會決議がなされた場合）は、當社取締役會が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
• （2）
  対象者が権利行使をする前に、上記9．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、當社は、新株予約権を無償で取得することができる。

14. 組織再編行為時における新株予約権の取扱い

當社が、合併（當社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総稱して、以下、組織再編行為という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時點において殘存する新株予約権（以下、殘存新株予約権という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、會社法第２３６條第１項第８號のイからホまでに掲げる株式會社（以下、再編対象會社という）の新株予約権を以下の條件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、殘存新株予約権は消滅し、再編対象會社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の條件に沿って再編対象會社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計畫、株式交換契約または株式移転計畫において定めた場合に限るものとする。

• （1）
  交付する再編対象會社の新株予約権の數
  殘存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の數と同一の數をそれぞれ交付するものとする。
• （2）
  新株予約権の目的である再編対象會社の株式の種類
  再編対象會社の普通株式とする。
• （3）
  新株予約権の目的である再編対象會社の株式の數
  組織再編行為の條件等を勘案のうえ、當社取締役會が決定する。
• （4）
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記５.に定める払込金額を組織再編行為の條件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に前記（3）に従って決定される當該新株予約権の目的である再編対象會社の株式の數を乗じて得られる金額とする。
• （5）
  新株予約権の権利行使期間
  前記7.に定める殘存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記7.に定める殘存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
• （6）
  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金の額
  前記10.に準じて決定する。
• （7）
  譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象會社の承認を要するものとする。
• （8）
  新株予約権の取得の事由および條件
  前記13.に準じて決定する。
• （9）
  その他の新株予約権の行使條件
  前記9．に準じて決定する。

15. 新株予約権の行使に際して払込を取扱う銀行

株式會社三井住友銀行 大阪本店営業部

16. 株主名簿管理人の名稱、住所および営業所

名稱

三菱UFJ信託銀行株式會社

住所

東京都千代田區丸の內一丁目４番５號

営業所

大阪市中央區伏見町三丁目６番３號
三菱UFJ信託銀行株式會社 大阪証券代行部

17. 振替制度に関する事項

本新株予約権の目的である株式は、「社債、株式等の振替に関する法律」の適用がある。